当山里的秦国变法时，海边的齐国也在改革。

公元前404年，齐相田和架不住三晋的进攻，提请周威烈王将三家列为诸侯。一年之后，这个提议得到了落实，魏、赵、韩正式被列为诸侯。来而不往非礼也，这种生意逆臣们之间保持着默契。公元前391年，田和彻底地控制了齐国的政权，一脚将齐国名义上的君主齐康公踹到了海中的一个小岛。海岛的软禁生活令齐康公非常郁闷，而死亡又来的太慢，齐康公索性不再关心天下时事，终日与酒色为伍，姜齐的社稷实质上已经消亡。公元前387年，田和认为留着姜齐的傀儡国君实属多余，不如取而代之，便暗示魏武侯：当初你家被列为诸侯时，我可是帮过忙的。魏武侯心领神会，于是提请周威烈王封田和为齐君。周威烈王非常乖，一年之后果真封田和为齐候，就这样齐国彻底改姓田了。

公元前384年田和死，次年田候剡（shàn）即位，10年以后，野心勃勃的田午杀田候刹自立，田午即是齐桓公（田齐桓公，而非姜齐桓公）。这场由内部权力斗争引起的内战过多的消耗了齐国的国力，而此时正值三晋强盛时期。强邻压境，便意味着齐国的屈辱史开始了。下面是各国入侵齐国的流水记录。